内山家が保有する法人との長期にわたる不適切な関連当事者取引を根絶しましょう

内山社長による権限の濫用からフジテックを守りましょう

定時株主総会で内山社長に反対票を投じ、フジテックを守りましょう

日本のコーポレートガバンスの改善のために、このウェブサイト及び、プレゼンテーション資料では、フジテックのガバナンス上の重大な問題点として、フジテックと内山家が保有する法人との間での多数の疑わしい関連当事者取引に焦点を当てます。これまで、これら関連当事者取引の詳細は、株主や就任後間もない社外取締役には明らかにされてきませんでした。その一連の疑わしい取引をオアシスは明確にしたいと考えています。そうすることで、フジテックのコーポレート・ガバナンスが改善され、取締役会の強いリーダーシップのもとで持続的成長が達成できると考えています。ひいては、すべてのフジテックの利害関係者、特に、フジテックの株主、従業員及び取引先の利益に資すると考えています。

内山家が保有する法人をめぐる疑わしい関連当事者取引の長い歴史

エレベーター製造および、保守業であるフジテック株式会社（東証：6406）は、1948年、内山正太郎氏によって創業されました。その後、その息子である、内山高一氏（以下、内山社長）は、2002年に代表取締役社長に就任し現在に至っています。

内山社長の就任以降、フジテックは競合他社に大きく遅れをとり、特に中国やインドなどの成長市場における積極的な事業展開に失敗し、市場シェアを失い続けています。フジテックの利害関係者にとって残念なことに、その間、内山社長は自分とその家族の利益のために行われたと思われる関連当事者取引を積極的に進めてきました。

オアシスは、登記情報、会社や政府のウェブサイト、提出書類や記録などの公開情報の調査を行いました。その結果に基づき、オアシスは、内山社長が自身の保有する法人を通じて、フジテックでの地位を利用し、すべての利害関係者に不利益をもたらす個人的利益を得ているのではないかという合理的な疑いを有しています。これまでのところ、以下のような疑わしい取引例が確認されています。  

-       フジテックが内山家の私的利用のために超高級マンションを取得した

-       内山社長が保有する法人の不動産投資の失敗を補填するために、フジテックが買い取った

-       フジテックは内山家が保有する法人の抱える債務に保証を付けたほか、内山社長が保有する法人に11年間にわたり担保なしにフジテックの手許現金の2割にも及ぶ、莫大な額の現金を貸付けていた

-       フジテックは内山家及び内山社長本人が保有する法人から、その保有不動産を賃借

-       フジテックが入札や株主への開示なしに非公開の会社の株式を内山社長が保有する法人に売却

-       内山社長が自宅の庭の手入れにフジテック社員を利用

フジテックのこれらの関連当事者間取引の数と規模は、とりわけ日本の上場企業において、オアシスがかつて見たことのないものです。これは、日本のコーポレートガバナンス・コードが定めるコーポレート・ガバナンスと公正さのあるべき水準をはるかに下回っています。いくつかの取引は、内山社長の代表取締役としての善管注意義務違反や、内山家と株主との間の利益相反など、他の問題を引き起こす可能性があります。

さらに、このような権限の濫用は10年以上続いており、フジテックに深刻な影響を及ぼしているとオアシスは考えています。フジテックは、内山社長の個人的な都合により多額の資金を貸し出したために、本来、フジテックをもっと強い会社にするために必要であったはずの重要な設備投資をできませんでした。

オアシスが綿密な調査を行わなければ、これらの取引の実態が明らかになることはなく、ステークホルダーやフジテックの社外取締役が知ることにはならなかったことでしょう。

オアシスは、一連の疑わしい取引について説明の機会を与えるため、フジテックに対して手紙や直接の面談で多くの質問をしてきました。

しかし、フジテックは、現在に至るも、それらの問題への回答となる十分な説明をオアシスに提示していません。

オアシスがこれらの取引について何度もフジテックに指摘した後、フジテックは、最近、外部の法律事務所に調査を依頼したとオアシスは聞いています。ただ、これらの疑わしい取引は長期間にわたり続いており、より抜本的な対応が必要です。内山社長が、その地位を濫用してきた経緯に鑑みれば、次回の総会での内山高一氏の取締役としての再任は明らかに不適当です。

フジテックの利害関係者は、もっと説明責任を果たし、そして、もっと良いガバナンス、そして、経営の監督の強化に取り組む経営者を持つべきです。取締役会は、本来、日本のコーポレートガバナンス・コードで規定されているように、会社と取締役個人間の利益相反取引を監視・監督する責務を負っています。株主の皆様は、内山高一氏の取締役再任に反対票を投じ、フジテックおよび日本全体にコーポレート・ガバナンスの重要性を強く訴えるメッセージを送っていただくようお願い申し上げます。現時点で判明した関連当事者取引について以下にまとめています。その詳細、内山家の関連企業のリスト、また、以下の項目を裏付ける資料については、こちらのプレゼンテーションをご覧ください。